Los spacs se muestran resistentes en mercados inestables

Las empresas de adquisición con fines especiales (Spacs), que utilizan el mercado de OPI para recaudar fondos para adquisiciones, han demostrado su capacidad para capear la turbulencia actual del mercado.

Hasta el 21 de mayo, 26 de estas OPI habían salido al mercado en los EE. UU. Este año, lo que indica que el volumen de OPI de Spac de 2020 podría igualar, si no superar, el de 2019.

Es un buen resultado para Spacs, que, en una encarnación anterior, tuvo un mal desempeño durante la crisis financiera de 2008.

“Hasta ahora, todo lo que esperábamos se ha demostrado, ya que han sido muy resistentes en la dislocación del mercado”, dice Alysa Craig, directora general de Stifel en el grupo de fusiones y adquisiciones y directora de la práctica Spac de la empresa. "En [principios de mayo] en particular ha habido mucha actividad". 

En parte, dice, eso se debe a la naturaleza híbrida de Spacs: “Si bien el mercado de OPI se ha detenido, el mercado de fusiones y adquisiciones no se ha detenido realmente durante esta crisis. Hubo acuerdos de Spac anunciados y cerrados durante lo peor de la corrección del mercado ".

Entre los acuerdos completados durante la crisis del coronavirus se encontraba una fusión tripartita de $ 3.6 mil millones entre Diamond Eagle, el Spac de Harry Sloan, ex presidente ejecutivo y presidente de MGM, y la compañía de apuestas deportivas Draftkings, que, combinada, adquirió el SBTech más pequeño.

Stifel asesoró a SBTech en el acuerdo, que se cerró a fines de abril.

Vamos a ver mucha más actividad a medida que avance el año. Ciertamente nunca he recibido tantas llamadas sobre Spacs como una alternativa de liquidez 

 – Alysa Craig, Stifel

Craig dice que "prácticamente no hubo reembolsos": la mayoría de los inversores en el Spac original de Sloane decidieron permanecer invertidos después de la fusión. El acuerdo se eliminó a través de una inversión privada a través del acuerdo de equidad pública (Pipe).

“Fue un PIPE de $ 414 millones, y otros $ 405 millones se quedaron fuera del PIPE; cotizó hasta $ 19 desde $ 10 por acción antes del cierre, a pesar de los vientos en contra de Covid-19 ”, dice Craig. Los inversores estaban interesados ​​en la historia de crecimiento en la fusión. Craig dice que el hecho de que la estructura de Spac permita la publicación de proyecciones a futuro a través del proxy de fusión significa que los inversores se centraron en los números de 2021, en lugar de los de un 2020 agitado.

Craig dice que es un testimonio de la evolución de los Spacs, que ahora están en su tercera generación.

Ella dice: “Vamos a ver mucha más actividad a medida que avance el año. Ciertamente nunca he recibido tantas llamadas sobre Spacs como una alternativa de liquidez ".

Mejor alineación

Se realizaron varios cambios estructurales en Spacs después de la última crisis financiera. La primera es que ahora existe una protección a la baja para los inversores: el 100% del dinero de la OPI de Spac ahora se encuentra en un fideicomiso y devenga intereses antes de la combinación de negocios. Eso ha significado que, si bien los mercados han caído, Spacs ha proporcionado un juego de rendimiento para algunos inversores y ha visto cómo sus precios superan.

En versiones anteriores, los fundadores de Spac podían usar los ingresos para los gastos, reducir el fideicomiso y luego no encontrar un acuerdo, dejando a los inversores fuera de su bolsillo.

"Un fundador típico de hoy tiene que invertir 2.5% a 3.5% de su propio dinero en el acuerdo y lo perdería todo si no hay una combinación de negocios", dice Craig. "Todos los intereses están mucho mejor alineados ahora".

El segundo cambio ha sido desacoplar el voto de los accionistas de los derechos de rescate. Ahora, si un inversor necesita canjear en combinación, aún puede votar a favor o en contra de la fusión.

Eso significa que si los inversionistas se ven presionados por la liquidez y simplemente tienen que retirarse, aún pueden votar a favor del acuerdo y garantizar que la fusión siga adelante para los demás.

Y finalmente, la estructura de la orden se ha modificado para que sea menos diluyente.

Más comodidad

El resultado ha sido una mayor confianza en Spacs, que también ha atraído a compañías más grandes, lo que a su vez brinda mayor comodidad a los inversores y objetivos.

“Ver OPI más grandes y combinaciones posteriores, así como su éxito, ha ayudado a aumentar el apetito de los inversores”, dice Doug Adams, codirector global de mercados de capital accionario de Citi.

En febrero, Citi lideró la salida a bolsa de Churchill Capital III con una recaudación de $ 1.1 mil millones, el aumento más grande para una OPC de EE. UU.

En mayo del año pasado, Churchill Capital I adquirió Clarivate Analytics, un proveedor de servicios de información para la industria de las ciencias de la vida, por $ 4.2 mil millones.

Entre otras grandes y exitosas fusiones de Spac se encuentra Virgin Galactic. Fue comprado el año pasado por Spac Social Capital Hedosophia, que recaudó más de $ 650 millones en una OPI en 2017.

La tasa de éxito de los Spacs actuales es "notable", reconoce Craig. "La tasa de éxito de los Spacs de tercera generación después de 2010 es del 90%, 95% para aquellos con un fideicomiso en efectivo de más de $ 100 millones, según se define por la capacidad de obtener y cerrar una combinación de negocios".

Los Spacs están ofreciendo una pista diferente a las opciones tradicionales de vender, tomar un público firme o un listado directo.

Craig agrega que se han vuelto competitivos con el capital privado.

“Si usted es una empresa, una empresa de capital privado le dará un valor 8x en efectivo, pero puede obtener 10x en una transacción Spac porque los mercados públicos ofrecen un mejor resultado de valoración. Entonces es una oferta tentadora porque obtienes la contraprestación en efectivo con un buen socio, pero también la equidad como una ventaja ”. Ella dice que ha visto a algunas compañías pensando en salidas completas que se convierten a Spacs.

Otro desarrollo ha sido la creación de Spacs para apuntar a un tema o industria en particular, generalmente energía, medios o tecnología.

Otros se están ampliando para incluir oportunidades ambientales, sociales y de gobernanza. Citi fue el único líder en mayo en un Spac centrado en la sostenibilidad.

The Spac, Sustainable Opportunities Acquisition Corp, recaudó $ 300 millones en IPO. Se buscará realizar una adquisición en los próximos 18 meses de una empresa que se alinee con los criterios de ESG.

Scott Leonard, director ejecutivo de Spac, dice: “Necesitamos que las empresas sean lo más eficientes posible en el uso de los recursos. El cambio climático es el mayor problema que enfrenta nuestro planeta. Hay muchas empresas buenas desde la perspectiva de ESG, pero creemos que podemos trabajar con una para que sean excelentes ".

Agrega que la transparencia de Spacs se adapta bien a las empresas con un fuerte perfil de ESG.