Spasi terbukti tangguh di pasar yang goyah

Perusahaan Akuisisi Tujuan Khusus (Spacs), yang menggunakan pasar IPO untuk mengumpulkan dana untuk akuisisi, telah membuktikan kemampuan mereka untuk mengatasi gejolak pasar saat ini.

Pada 21 Mei, 26 IPO semacam itu telah datang ke pasar di AS tahun ini - menunjukkan bahwa volume IPO Spac 2020 bisa cocok, jika tidak mengalahkan, pada 2019.

Ini adalah hasil yang baik untuk Spacs, yang, dalam inkarnasi sebelumnya, bernasib buruk selama krisis keuangan 2008.

“Sejauh ini, semua yang kami harapkan telah terbukti, bahwa mereka sangat tangguh dalam dislokasi pasar,” kata Alysa Craig, direktur pelaksana di Stifel di grup M&A dan kepala praktik Spac perusahaan. “Di [awal Mei] khususnya, ada banyak aktivitas.” 

Sebagian, katanya, itu karena sifat hibrida dari Spacs: “Sementara pasar IPO telah berhenti, pasar M&A belum benar-benar berhenti selama krisis ini. Ada kesepakatan Spac yang diumumkan dan ditutup selama koreksi pasar terburuk. "

Di antara kesepakatan yang diselesaikan selama krisis coronavirus adalah merger tiga arah senilai $ 3.6 miliar antara Diamond Eagle - Spac dari Harry Sloan, mantan kepala eksekutif dan ketua MGM - dan perusahaan taruhan olahraga Draftkings, yang, bersama-sama, mengakuisisi SBTech yang lebih kecil.

Stifel menyarankan SBTech dalam kesepakatan itu, yang ditutup pada akhir April.

Kita akan melihat lebih banyak aktivitas seiring berjalannya tahun. Saya tentu saja tidak pernah menerima banyak panggilan tentang Spacs ini sebagai alternatif likuiditas 

 - Alysa Craig, Stifel

Craig mengatakan "hampir tidak ada penebusan" - mayoritas investor di Spac asli dari Sloane memutuskan untuk tetap berinvestasi setelah merger. Kesepakatan itu di-risiko melalui investasi swasta melalui kesepakatan ekuitas publik (Pipa).

“Itu adalah PIPE $ 414 juta, dan $ 405 juta lainnya tetap di luar PIPE; itu diperdagangkan hingga setinggi $ 19 dari $ 10 per saham sebelum ditutup, meskipun ada hambatan dari Covid-19, ”kata Craig. Investor tertarik pada kisah pertumbuhan dalam merger. Craig mengatakan fakta bahwa struktur Spac memungkinkan untuk mempublikasikan proyeksi ke depan melalui proksi merger berarti bahwa investor fokus pada angka 2021, daripada orang-orang dari tahun 2020 berombak.

Craig mengatakan itu adalah bukti evolusi Spacs, yang sekarang berada di generasi ketiga mereka.

Dia berkata: “Kita akan melihat lebih banyak aktivitas seiring berjalannya tahun. Saya tentu saja tidak pernah menerima banyak panggilan tentang Spacs ini sebagai alternatif likuiditas. "

Penyelarasan yang lebih baik

Beberapa perubahan struktural dilakukan pada Spacs setelah krisis keuangan terakhir. Yang pertama adalah bahwa sekarang ada perlindungan kerugian bagi investor - 100% uang dari IPO Spac sekarang disimpan dalam trust dan mendapatkan bunga sebelum kombinasi bisnis. Itu berarti bahwa sementara pasar jatuh, Spacs telah memberikan permainan imbal hasil bagi beberapa investor dan telah melihat harga mereka mengungguli.

Dalam iterasi sebelumnya, pendiri Spac dapat menggunakan hasil untuk pengeluaran, menjalankan kepercayaan dan kemudian gagal menemukan kesepakatan, meninggalkan investor keluar dari kantong.

"Seorang pendiri biasanya hari ini harus menginvestasikan 2.5% hingga 3.5% dari uang mereka sendiri ke dalam kesepakatan dan akan kehilangan semua jika tidak ada kombinasi bisnis," kata Craig. "Semua kepentingan jauh lebih selaras sekarang."

Perubahan kedua adalah memisahkan suara pemegang saham dari hak tebusan. Sekarang, jika seorang investor perlu menebus dengan kombinasi, mereka masih dapat memilih atau menentang merger.

Itu berarti jika investor diperas untuk likuiditas dan hanya harus menguangkan, mereka masih dapat memilih mendukung kesepakatan dan memastikan merger berjalan di depan untuk yang lain.

Dan akhirnya, struktur surat perintah telah diubah menjadi kurang dilutif.

Lebih nyaman

Hasilnya adalah kepercayaan yang lebih besar pada Spacs yang juga menarik perusahaan-perusahaan besar - yang pada gilirannya memberi investor dan target kenyamanan yang lebih besar.

“Melihat IPO yang lebih besar dan kombinasi berikutnya, serta keberhasilannya telah membantu minat investor,” kata Doug Adams, co-head global pasar modal ekuitas untuk Citi.

Pada bulan Februari, Citi memimpin IPO Churchill Capital III mengumpulkan $ 1.1 miliar - kenaikan terbesar untuk IPO AS Spac hingga saat ini.

Pada Mei tahun lalu, Churchill Capital I mengakuisisi Clarivate Analytics - penyedia layanan informasi untuk industri ilmu kehidupan - senilai $ 4.2 miliar.

Di antara merger Spac besar, terkenal, dan sukses lainnya adalah Virgin Galactic. Itu dibeli tahun lalu oleh Spac Social Capital Hedosophia, yang mengumpulkan lebih dari $ 650 juta dalam IPO pada 2017.

Tingkat keberhasilan untuk Spac saat ini adalah "luar biasa," kata Craig. "Tingkat keberhasilan Spacs generasi ketiga pasca 2010 adalah 90% - 95% untuk mereka yang memiliki uang tunai lebih dari $ 100 juta - sebagaimana ditentukan oleh kemampuan untuk mencari dan menutup kombinasi bisnis."

Spacs menawarkan jalur berbeda dengan opsi tradisional untuk menjual, mengambil perusahaan publik, atau daftar langsung.

Craig menambahkan bahwa mereka menjadi kompetitif dengan ekuitas swasta.

“Jika Anda adalah perusahaan, perusahaan ekuitas swasta akan memberi Anda nilai tunai 8x, tetapi Anda bisa mendapatkan 10x dalam transaksi Spac karena pasar publik menawarkan hasil penilaian yang lebih baik. Maka itu adalah tawaran yang menggiurkan karena Anda mendapatkan pertimbangan uang tunai dengan mitra yang baik, tetapi juga ekuitas sebagai keuntungan. ” Dia bilang dia telah melihat beberapa perusahaan memikirkan keluar penuh mengkonversi ke Spacs.

Perkembangan lain adalah penciptaan Spacs untuk menargetkan tema atau industri tertentu - biasanya energi, media atau teknologi.

Yang lain memperluas untuk memasukkan peluang lingkungan, sosial dan tata kelola. Citi pada bulan Mei memimpin Spac yang berfokus pada keberlanjutan.

Spac, Sustainable Opportunities Acquisition Corp, mengumpulkan $ 300 juta pada IPO. Ini akan mencari untuk melakukan akuisisi dalam 18 bulan ke depan dari sebuah perusahaan yang sejalan dengan kriteria ESG.

Scott Leonard, kepala eksekutif di Spac, mengatakan: “Kami membutuhkan perusahaan untuk menjadi seefisien mungkin dalam menggunakan sumber daya. Perubahan iklim adalah masalah terbesar yang dihadapi planet kita. Ada banyak perusahaan bagus di luar sana dari perspektif LST, tapi kami pikir kami dapat bekerja sama dengan salah satu perusahaan untuk menjadikannya hebat. ”

Dia menambahkan bahwa transparansi Spacs sesuai dengan perusahaan dengan profil ESG yang kuat.