Жизнь в закрытом состоянии: как банкиры IPO в Нью-Йорке учатся любить неопределенность

Это расширенная версия истории, первоначально опубликованной в январе 24.

Это тихие времена в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. С тех пор как в декабре началось закрытие правительства страны, 22, SEC, как и другие правительственные учреждения, работает на штатных сотрудников. Примерно из его сотрудников 4,400, вероятно, не больше, чем о 300 - большинство из которых играют критически важные роли в правоохранительной сфере или защите.

Вопреки тому, что вы можете себе представить, отключение является удивительно быстрым процессом в SEC. Внутреннее руководство заключается в том, что для закрытия большинства систем требуется не более четырех часов. На следующий день после прекращения работы правительства сотрудники должны были посещать свои рабочие места, чтобы начать отключение. Им разрешено устанавливать голосовую почту и электронную почту вне офиса, но они не могут сделать намного больше.

Они не могут работать бесплатно, даже если хотят. Как SEC напомнил своим сотрудникам в записке, это нарушило бы Закон о борьбе с дефицитом, та часть законодательства, которая ограничивает то, что правительственным учреждениям разрешается делать в случае отсутствия ассигнований на их финансирование - техническое определение закрытия.

Любой, кто попадает на работу с отключением, должен немедленно вернуться, и все запланированные поездки отменяются. Обучение остановлено; все запланированное приостановлено. Оплачиваемый отпуск списывается. Почти все сотрудники размещены в отпуске.

Если вы подали заявку до завершения работы, вам необходимо запустить 14 к февралю, иначе ваши номера будут устаревшими 

 - руководитель рынков капитала

Для всех тех сотрудников, которые застряли без заработка, это жалкое существование. Но это также не составляет большого сочетания для любых компаний, желающих завершить предложения ценных бумаг. Они все еще могут подать документы, если захотят: могучий Эдгар - как известно, система SEC по сбору и анализу электронного сбора данных - безжалостно гудит. Он по-прежнему поглощает больше, чем 3,000 или около того, каждый день, подобно тому, как это было в это время года в 2017 (в январе было другое отключение 2018).

Это связано с тем, что сама система Эдгара работает по контракту, что ставит ее за пределы полномочий. То же самое касается двоюродного брата Эдгара, менее известного по человеческому имени IARD, или Депозитария регистрации инвестиционных консультантов, который также продолжает принимать заявки. Аналогично, в CRD, Центральный регистрационный депозитарий брокеров и представителей.

Однако это не относится к тем живущим и дышащим сотрудникам SEC, которые проводят дни, копаясь в Эдгаре, чтобы тщательно изучить регистрационные документы и другие документы.

Вокруг есть несколько людей, которые помогут системе работать и работать. Если вам нужен код доступа Edgar (который вам нужен для подачи заявки) или вам необходимо сбросить пароль, вы можете получить помощь. На некоторые другие вопросы, которые считаются достаточно срочными, также могут быть даны ответы. Немногочисленные сотрудники CorpFin, как известно инсайдерам из отдела финансов корпорации, ответят на вопросы о том, как рассчитать пошлины за подачу документов.

Короче говоря, в департаментах CorpFin, Управления инвестициями, торговли и рынков, а также Управления инспекций и экспертиз соответствия вы в основном не можете обрабатывать документы или получать содержательные советы.

Последние уведомления об эффективности, показанные на веб-сайте SEC, были выпущены в среду, декабрь, 26, который был первым рабочим днем ​​после начала закрытия. С тех пор ничего.

Plumas Bancorp, находящийся в Калифорнии независимый банк, который подал заявку на регистрацию шельфа на сумму до 40 миллионов долларов, похоже, имеет преимущество быть последним на улице. Его уведомление об эффективности было приурочено к 17: 30.

К счастью, закрытие не останавливает все сделки на рынках капитала. Тем организациям, которые считаются хорошо известными опытными эмитентами (WKSI), не нужно слишком беспокоиться обо всем этом. Их регистрационные заявления автоматически вступают в силу после их подачи. Настоящая проблема для остальных, в том числе IPO.

На данный момент банкиры на рынках акционерного капитала Уолл-стрит считают, что им повезло, что закрытие не произошло в более напряженное время года.

«Это бесполезно, но обычно вы в любом случае получаете только около 5% IPO в США в январе», - отмечает один из руководителей рынков капитала в Нью-Йорке. «Но в то же время мы наблюдаем накопление проблем. Когда остановка закончится, будет гораздо большее количество компаний, чем обычно, которые потребуют одобрения ». По словам банкиров, устранение отставания может занять до марта, даже если вопрос о закрытии будет решен в начале февраля.

Согласно данным Dealogic, в январе технически закрылось только одно IPO в США, небольшая сделка для Rhinebeck Bancorp, однако это была реорганизация, и она уже определила цену и структуру предложения задолго до начала закрытия.

В январе 2018 было проведено IPO 19 в США с выручкой в ​​$ 6.7 млрд. В январе 2017 было заключено 12 сделок на общую сумму $ 5.3 млрд.

Это компании, которые находят лекарства и методы лечения, и без денег им придется начать принимать решения, чтобы закрыть некоторые из них. Это не о ком-то, кто хочет большую яхту 

 - ECM банкир

В этом году, если вы входите в число счастливых кандидатов с уже выпущенным уведомлением о вступлении в силу, препятствия все еще существуют. Вы по-прежнему можете использовать Правило 430A, которое представляет собой механизм, с помощью которого эмитенты могут подавать регистрационные документы, не содержащие окончательной информации о ценах. К правилу прикреплен лимит в 15 рабочих дней, но эмитенты могут возобновить этот 15-дневный период, подав поправки, вступающие в силу, в соответствии с положениями Правила 462 (c).

Это работает, потому что такие поправки вступают в силу автоматически после подачи, поэтому они не нуждаются в проверке со стороны сотрудников SEC, чтобы быть объявленными вступившими в силу.

Таким образом, эмитент может продолжать откладывать сделку, чей регистрационный документ уже вступил в силу, до окончания остановки, хотя это будет разрешено только до тех пор, пока к моменту окончательного ценообразования не потребуется существенных изменений в документации.

Существует еще один способ сохранить планы сделок, даже для тех, кто вовремя не получил уведомление об эффективности. Организации обычно подают стандартную предварительную поправку, которая намеренно задерживает эффективность их регистрационного документа на дни 20, чтобы позволить сотрудникам CorpFin изучить документы.

Компании, которые подали до закрытия, но не получили уведомление об эффективности SEC, могут продолжать подавать те же самые вступившие в силу поправки для отсрочки еще на 20 дней.

Эти варианты решают проблему на данный момент? На самом деле, нет. «Красный», как банкиры называют предварительные документы сделки, должен быть хорошим документом, под которым они подразумевают, что он все еще должен быть актуальным во время заключения сделки. Самое главное, финансовые показатели должны быть текущими.

«По сути, если вы подали заявку до закрытия, вам нужно будет запустить 14 к февралю, иначе ваши цифры будут устаревшими», - говорит глава рынков капитала. «Если вы устанавливаете цену через неделю после этого, вам, вероятно, придется вернуться в SEC».

Тогда есть срочность финансирования. Компании-кандидаты на IPO в сфере биотехнологий или здравоохранения должны заключить свои сделки, потому что вырученные средства будут направлены на развитие. «Это компании, которые находят лекарства и методы лечения, и без денег им придется начать принимать решения, чтобы закрыть некоторые из них», - отмечает старший банкир ECM. «Речь идет не о том, чтобы кто-то хотел яхту побольше».

Это важно, потому что в январе в ходе IPO в США обычно наблюдается непропорциональный объем сделок в таких секторах, говорят банкиры, которые часто стремятся извлечь выгоду из интереса, полученного на ежегодной конференции JPMorgan в области здравоохранения, крупнейшем событии в календаре этого сектора.

Это не замедлило нашу способность разбивать бизнес. Мы просто строим конвейер, а не выполняем 

 – Руководитель рынков капитала

Кандидат на IPO, который намерен действовать во время завершения работы, имеет один вариант, но он не без риска. Обратной стороной этой стандартной поправки о задержке в 20-день является то, что эмитент, решив подать без него или удалить его из существующей подачи, видит, что их документация автоматически вступает в силу по истечении этого периода без одобрения SEC.

На практике это означает, что компания может подать свои документы и затем провести IPO 20 несколько дней спустя, и все это без того, чтобы ее документация вообще была рассмотрена регулирующими органами. Это полностью разрешено, и часто задаваемые вопросы потенциальных эмитентов, касающиеся CorpFin, даже помечают его как вариант.

По словам банкиров, некоторые компании стремятся сделать именно это.

New Fortress Energy, которая провела IPO Nasdaq через Morgan Stanley и Barclays 9 ноября 2018 года, последовала обычному методу представления предварительного проспекта без указания цен. 21 декабря он подал поправку, а затем 14 января снова подал, на этот раз на 22.2 миллиона акций с ценовым диапазоном от 17.00 до 19.00 долларов и размером предложения до 485 миллионов долларов. К настоящему времени Citigroup и Credit Suisse были добавлены в верхнюю строчку сделки, а ниже их были Evercore ISI, Allen & Company и JMP Securities.

Таким образом, до сих пор сделка идет по обычному пути, хотя и с задержкой, но банкиры в январе 24 сообщили Euromoney, что IPO еще может появиться с измененной документацией, содержащей цену предложения, чтобы воспользоваться возможностью заставить свою сделку вступить в силу 20 днями позже.

Если бы New Fortress Energy делала это, то это последовало бы от биотехнологической фирмы Gossamer Bio, одного эмитента, который определенно утратил силу для этой технологии - то, что банкиры думают, впервые, когда это произошло.

Предположения относительно его планов, о которых впервые сообщил Wall Street Journal ранее в этом месяце, подтвердились, когда компания подала поправку в январе на 23, объявляя, что ее IPO будет на 14.375 млн. Акций по цене $ 16.00, заключая сделку размером $ 230 млн. , Лидерами сделки являются Банк Америки Merrill Lynch, SVB Leerink, Barclays и Evercore ISI.

В отдельном письме, поданном в январе 24, Gossamer сказал, что оно включило предлагаемую цену IPO, количество акций и изменило язык подачи заявки, чтобы сделать его автоматически действующим после дней 20, установив дату ценообразования в феврале 20.

«В случае, если федеральное правительство и SEC возобновят нормальную работу до февраля, 12, 2019, Gossamer Bio проведет повторную оценку использования Раздела 8 (a) в связи с предложением», - добавила заявка, указав тем самым, что она мог бы вернуться к более общепринятому подходу, если бы у него была возможность сделать это.

Если после 20-дней возможно автоматически заключить сделку, почему бы компаниям не упустить шанс, не только во время закрытия, но и в более общем плане?

Это, конечно, не из-за отсутствия обсуждения. «Мы говорили об этом с каждым клиентом», - говорит ECM-банкир, но есть несколько причин, по которым он не всех их устраивает.

Во-первых, инвесторы вряд ли захотят совершать непроверенные сделки, а это означает, что любой эмитент, соблазняющийся использовать этот путь, должен иметь очень прочные отношения, по крайней мере, уже с некоторыми инвесторами - достаточно, чтобы эффективно закрепить сделку. Это, вероятно, исключает многие секторы, но не те, которые полагались бы на более ранние частные раунды финансирования, такие как биотехнологии, и которые могут полагаться на более ранних спонсоров, чтобы поддержать государственную сделку.

Во-вторых, что наиболее проблематично с технической точки зрения, гибкость, предоставляемая Правилом 430A, а именно возможность подавать документацию без указания цены, невозможна для любого эмитента, подающего документы без отложенной поправки или удаления ее из уже поданного документа.

Это потому, что компаниям предоставляется такая гибкость в отношении раскрытия информации только при условии, что их планы проверены персоналом и объявлены ими эффективными. На практике это означает, что компании должны подавать документы с фиксированной ценой и суммой выручки, даже если они не могут завершить сделку и увидеть торговлю своими акциями еще 20 дней.

В-третьих, есть и юридический риск. Если SEC позже решит, что неисследованная документация организации была недостаточной, она могла бы хотеть принять меры.

Согласно меморандуму клиента, сделанному юристами Davis Polk: «Мы считаем, что вероятность таких действий маловероятна (при отсутствии вопиющих обстоятельств)». Тем не менее, они также предупредили: «Компании должны проявлять осторожность при рассмотрении любых оставшихся комментариев SEC, которые были сделаны до закрытия».

Тем не менее, это не только SEC: инвесторы также могут делать удары по сделке после сделки, хотя это действительно возможно только в случае неудачи. Как любят говорить банкиры, никто не судится с тобой за сделку, которая идет вверх.

Бесчисленные риски достаточно реальны, чтобы все стороны, участвующие в сделке, отнеслись к ним серьезно. «Это стало вершиной успеха нашей фирмы», - говорит один банкир.

Это не удивительно: эмитенты не склонны заключать сделки с фиксированными ценами именно потому, что им нужно оценить рыночный аппетит - то, что они не смогли бы сделать формально без подачи документации.

И даже с некоторой уверенностью относительно того, где сделка может стоить сейчас, другая перспектива - ждать дни 20, прежде чем она сможет официально завершиться и торговать. После частного раунда финансирования в июле прошлого года Gossamer будет немного осведомлен о аппетите инвестора: другие потенциальные кандидаты могут не знать.

Учитывая, что он решил продолжить, вполне вероятно, что Gossamer не участвовал в длительных переговорах с SEC по поводу своих первоначальных документов. Банкиры называют одной из причин, по которым компании опасаются использовать автоэффективный маршрут, заключается в том, что первая документация вызвала существенные вопросы со стороны SEC, вопросы, которые эмитент, вероятно, захочет решить, прежде чем действовать дальше.

«Если вы уже были близки к документу, вы можете рассмотреть этот путь», - говорит один из банкиров ECM. «Если бы вы не были близко, вы, вероятно, не должны».

На данный момент этот вариант выглядит ограниченным для эмитентов в очень конкретных обстоятельствах, но если остановка продолжится, это может измениться. Как выразился один банкир: «Может быть, люди будут продвигаться дальше по кривой риска».

Банкиры говорят, что они не намного меньше заняты только потому, что не могут оценить IPO, поскольку им приходится продолжать работать с клиентами для обсуждения вариантов - и подготовиться к более нормальному времени для размещения позже.

«Это не замедлило нашу способность разбивать бизнес», - говорит глава рынков капитала. «Мы просто строим трубопровод, а не выполняем».

Для трейдеров: наши Портфолио форекс роботов Для автоматической торговли имеет низкий риск и стабильную прибыль. Вы можете попробовать проверить результаты нашего один форекс робот скачать бесплатно
Signal2forex обзор