Прикупљање капитала у директним списковима: чекај, шта?

Вест да Њујоршка берза (НИСЕ) разматра начине на које би прикупљање капитала могло бити додато у комплет алата за директно листирање изазвала је живу дискусију међу учесницима на тржишту о предностима – и практичности – таквог потеза.

То је тема коју је већ покренуо адвокат пионир Грег Роџерс из компаније Латхам & Ваткинс на седници панела на ту тему у организацији Голдман Сацхса још у октобру, али концепт је направио корак напред објављивањем предлога НИСЕ на тема 26. новембра.

Рани су дани за метод директног изласка на берзу – до сада су постојала само два таква уговора, за Спотифи 2018. и Слацк 2019. Али како ствари стоје, формат вероватно има три недостатка у поређењу са традиционалним ИПО-ом: не може прикупити примарни капитал; потребна му је прилично чврста база приватних акционара која ће ускоро постати целокупно тржиште компаније; и вероватно захтева бренд високог профила који може да се пласира на тржиште инвеститорима у одсуству пуног публицитета који прати мејнстрим флотацију.

Привлачност додавања елемента примарног капитала на директну котацију је у томе што се бави прва два од та три питања, при чему продати капитал идеално чини основу слободног трговања.

Већ су вођени разговори између учесника на тржишту и Одељења за корпоративне финансије при Комисији за хартије од вредности (СЕЦ) о могућности повезивања прикупљања капитала у процес директног листирања. У новој години заказано је више састанака.

Одвојено, НИСЕ је наставила са својим сопственим размишљањима о процесу. Ривал Насдак је наводно одговорио слатким коментаром да идеје НИСЕ нису у потпуности узеле у обзир „сложеност питања“, али се претпоставља да ће ускоро размотрити нешто слично.

НИСЕ је угостио оба директна листа која су се до сада догодила, али оба места ће знати да морају да остану на врху онога што би могло бити тренд у настајању.

На крају крајева, може потрајати доста времена да се прилагоде правилима размене. На тржишту се прича да је Њујорској берзи требало више од годину дана да се смири са дозвољавањем Спотифи трговине.

У праву или не?

Може ли радити за све? Реалност је да ће постојати компаније које ће ценити сигурност коју гарантовани процес може донети, као и маркетиншке напоре и напоре за едукацију инвеститора које могу да уложе финансијски саветници.

Али то неће требати свакој компанији и управо из тог разлога неки на тржишту не воле карактеризацију директног листинга као нечега што ће на неки начин угрозити традиционално ИПО пословање.

То би могао бити један од разлога зашто је Голдманов извршни директор Дејвид Соломон недавно брзо одбацио сваки говор о томе да директне листе уносе у обзир накнаде за ИПО на Волстриту – други би могао бити тај што директне листе такође могу бити уносне.

Неки тврде да директну листу треба посматрати само као део алата, а не нешто што стоји на путу уобичајеном приступу.

Једноставност његовог пословног модела је оно што је учинило Спотифи главним кандидатом за директну листу. На крају крајева, у суштини услуга стриминга су само корисници помножени претплатама минус накнаде за лиценцирање. А сам производ – музика – је онај који се добро разуме.

То је прилично другачија перспектива од, рецимо, пионирске биотехнологије са компликованим и ризичним инвестиционим случајем и за коју језгро куповине може бити не више од 30 специјализованих фондова. Такво име би било идеалан кандидат за традиционалну ИПО, где инвеститори могу добити поверење у учешће великих инвестиционих банака.

Иако директне листе деле неке од карактеристика традиционалног ИПО-а, највећа разлика је вероватно механизам откривања цена, без формалне књиге налога коју банкари користе за процену тржишне цене која постиже најбољу равнотежу између захтева емитента, продаје акционара и куповне стране.

Уместо тога, постоји процес којим управља одређени маркет-мејкер директног листинга при чему се продајни и куповни интереси упоређују да би се дошло до отварања трговине на дан листирања.

Остаје да се види како би примарни елемент био причвршћен за директну котацију, али радна претпоставка за сада је да ће компанија продати нове акције кроз почетну трговину и по истој цени.

Кажете парадајз

Постоји очигледно питање које се поставља ако се директне листе развију да би изгледале више као традиционалне ИПО, са додатном сложеношћу коју би то неизбежно донело. Зашто бирати једно преко другог када их је теже разликовати?

Вероватно ће се увек свести на откривање цене. Издавачи који означе оквире и који су у могућности да размотре директну котацију би вероватно добро урадили то. Традиционална ИПО, иако је погодна за многе кандидате за листирање из горе наведених разлога, и даље је – по мишљењу многих – проблематичан процес.

То је, кажу, фундаментално погрешан систем откривања цена. Банке упознају издаваоце са групом потенцијалних купаца током двонедељног скупа, али истина је да ово често не може да доведе до најбољег исхода.

Како каже један учесник на тржишту: „Ниједан од тих фондова нема никакав подстицај да саопшти своју најбољу и коначну цену – зашто би? Они само лицитирају против себе."

Још важније, у натезању конопца између емитента и инвеститора, где ће бити лојалност банке? Са компанијом која котира или са рачунима на страни куповине са којима банка обавља трансакције сваки дан?

То би могла бити привлачност спровођења процеса откривања цена на спрату берзе. То је оно што тржишни професионалци воле да називају двостраним слепим тржиштем, са више транспарентности и мање тајног соса за који би банкари тржишта капитала тврдили да је њихова додатна вредност.

На крају крајева, сваки паметни рачунар – уз помоћ преклапања људског инпута од саветника и директног творца тржишта – може да генерише криве понуде и потражње и да идентификује где се та два укрштају да би дошли до оптималне клириншке цене за почетну трговину директног листинга. .

А за страну куповине, то је транспарентнији процес. Ако имају уверење, могу да доведу ред по ономе што знају да је тржишна цена, али такође могу да исправе ту позицију у реалном времену, у поређењу са гломазним процесом постављања и измене налога у књизи када је исход у великој мери непознато до последњег тренутка.

Да ли постоји лоша страна? Недостатак сигурности је најочитији: практичари се брину да ће, како се број директних листинга повећава, као што се од њих очекује, нека фирма једног дана објави планове да постане јавно предузеће путем тог метода, а онда ће завршити са процена која је непривлачна. Додавање прикупљања капитала процесу директног листирања само би ово учинило још већим проблемом.

У традиционалном ИПО-у, са благим звуком тржишта испред било које формалне израде књига, то би се често решавало у ранијој фази процеса. У директном котирању биће много ближе тренутку изласка на берзу. Повлачење операције у том тренутку ће изазвати срамотан ударац репутације.

И понекад може бити тешко схватити да ли ће директна листа на крају бити нешто што ослобађа издаваоце непријатности традиционалног процеса или нешто што додаје своје, другачије потешкоће.

Закључавање је добар пример. Промотери директних листинга тврде да би недостатак закључавања могао бити од користи, али неки укључени у дискусије око потенцијалних послова примећују да постоје кандидати за листинг који брину о неконтролисаној масовној продаји. Зато се већ говори о коришћењу формата директног листинга за механизам одређивања цена, али и даље наметању блокада на традиционалан начин одређеним постојећим акционарима.

Победници и губитници

Део разлога због којих свака компанија чак може да размотри директан листинг је величина коју је сада могуће достићи у приватној арени.

Функи технолошке компаније рутински више не гледају на јавна тржишта као на природно место за тражење капитала за раст – што није изненађујуће, када могу да обезбеде много више рунди приватног финансирања, процес у који се традиционални јавни инвеститори све више укључују.

Други покретач је недостатак регулаторне контроле када је приватно. СЕЦ – као и други органи за јавно тржиште – је чудна животиња у регулаторној арени. Ако сте америчка компанија за лекове, заглавили сте у Управи за храну и лекове (ФДА), без обзира да ли сте јавни или не. Али компаније које излазе на берзу добровољно се подвргавају правилима СЕЦ-а.

Многи се сада питају зашто би то урадили. На најновијим састанцима Међународног института за финансије (ИИФ), извршни директор ЈПМорган-а Џејми Дајмон и његов колега из Морган Стенлија, Џејмс Горман, очајни су због терета који намеће јавност, а Димон се шалио да би своју банку одвео у приватну кад би могао. и Горман жалећи за болом састанака акционара.

Све то значи да су прошли дани када би Аппле или Салесфорце излазили на берзу са великим делом свог раста који тек долази. Али из тог разлога, сада постоји много дискусија о потенцијалу за квази-јавне форуме на којима би приватни инвеститори у раној фази могли лакше ликвидирати своје удјеле у одсуству ИПО-а.

Типична фирма из Силицијумске долине ће имати права на све своје акције, уз можда прилику да их инвеститори истоваре једном годишње. Спотифи, шведска компанија, била је мало необична у овом погледу, узимајући у обзир оно што јој блиски кажу да је прилично шведска традиција да се власницима допушта да углавном раде шта желе са њеним акцијама.

Али да ли директна листа може бити добар начин да велики инвеститор у друге велике приватне компаније створи јавно тржиште за приватне акције?

Не тако брзо, каже један стручњак. Из једног разлога, начина на који су ствари тренутно конструисане, листинг је инхерентно повезан са самом компанијом. Она је одговорна за придржавање захтева за регистрацију, нешто што за сада не може да преузме трећа страна.

Али сасвим одвојено од тога, постоји политички аспект да се види да смањује демократизацију капитализма – нешто што већ изазива главобоље у многим јурисдикцијама. А у САД, креатори политике са обе стране политичког пролаза забринути су због штетног утицаја живахније приватне сцене на јавна тржишта.

„Мислим да то није нужно прави одговор за неједнакост у богатству овде у САД“, примећује овај практичар. „Регулатори неће олакшати да се то догоди тако што ће подупрети робуснија приватна тржишта.