Spacs blijken veerkrachtig in wankele markten

Special Purpose Acquisition Companies (Spacs), die de IPO-markt gebruiken om fondsen te werven voor acquisities, hebben bewezen de huidige turbulentie op de markt te doorstaan.

Op 21 mei waren 26 van dergelijke IPO's dit jaar in de VS op de markt gekomen, wat aangeeft dat het Spac IPO-volume van 2020 goed zou kunnen overeenkomen, zo niet verslaan, met dat van 2019.

Het is een goed resultaat voor Spacs, dat het in een eerdere incarnatie slecht had gedaan tijdens de financiële crisis van 2008.

"Tot dusverre heeft alles waar we op gehoopt hebben, bewezen dat ze zeer veerkrachtig zijn geweest in de ontwrichting van de markt", zegt Alysa Craig, algemeen directeur bij Stifel in de M & A-groep en hoofd van de Spac-praktijk van het bedrijf. "Vooral in [begin mei] was er veel activiteit." 

Voor een deel, zegt ze, komt dat door het hybride karakter van Spacs: “Hoewel de IPO-markt een pauze heeft genomen, is de M & A-markt niet echt gestopt tijdens deze crisis. Er werden Spac-deals aangekondigd en gesloten tijdens de ergste marktcorrectie. "

Een van de deals die tijdens de coronaviruscrisis werden gesloten, was een drievoudige fusie van $ 3.6 miljard tussen Diamond Eagle - de Spac van Harry Sloan, voormalig CEO en voorzitter van MGM - en het sportweddenschapsbedrijf Draftkings, dat samen de kleinere SBTech overnam.

Stifel adviseerde SBTech bij de deal, die eind april sloot.

We zullen in de loop van het jaar veel meer activiteiten gaan zien. Ik heb zeker nooit zoveel telefoontjes ontvangen over Spacs als een liquiditeitsalternatief 

 - Alysa Craig, Stifel

Craig zegt "er waren vrijwel geen terugbetalingen" - de meerderheid van de investeerders in de oorspronkelijke Spac van Sloane besloot na de fusie te blijven investeren. De deal liep risico door een private investering door middel van een public equity (Pipe) deal.

'Het was een PIPE van $ 414 miljoen en nog eens $ 405 miljoen bleef buiten de PIPE; het verhandelde tot $ 19 vanaf $ 10 per aandeel voordat het werd gesloten, ondanks de tegenwind van Covid-19, 'zegt Craig. Beleggers waren enthousiast over het groeiverhaal van de fusie. Craig zegt dat het feit dat de Spac-structuur het mogelijk maakt om voorwaartse projecties te publiceren via de fusieproxy, ertoe leidde dat investeerders gefocust waren op 2021-nummers, in plaats van op die van een schokkerige 2020.

Craig zegt dat dit een bewijs is van de evolutie van Spacs, die nu in hun derde generatie zijn.

Ze zegt: “We zullen in de loop van het jaar veel meer activiteiten gaan zien. Ik heb zeker nooit zoveel telefoontjes ontvangen over Spacs als alternatief voor liquiditeit. ”

Betere afstemming

Na de laatste financiële crisis werden verschillende structurele wijzigingen doorgevoerd in Spacs. De eerste is dat er nu een neerwaartse bescherming is voor investeerders - 100% van het geld van de Spac IPO zit nu in een trust en verdient rente voorafgaand aan de bedrijfscombinatie. Dat betekende dat, hoewel de markten zijn gedaald, Spacs voor sommige investeerders een rendementsspel heeft geboden en hun prijzen beter hebben zien presteren.

In eerdere iteraties konden de oprichters van Spac de opbrengst gebruiken voor uitgaven, het vertrouwen verminderen en vervolgens geen deal vinden, waardoor investeerders uit eigen zak bleven.

"Een typische oprichter van vandaag moet 2.5% tot 3.5% van zijn eigen geld in de deal investeren en zou alles verliezen als er geen bedrijfscombinatie is", zegt Craig. "Alle belangen zijn nu veel beter op elkaar afgestemd."

De tweede wijziging was het ontkoppelen van de stem van de aandeelhouders van de terugkooprechten. Als een belegger nu bij combinatie moet terugkopen, kan hij nog steeds voor of tegen de fusie stemmen.

Dat betekent dat als investeerders onder druk staan ​​om liquiditeit en simpelweg moeten uitbetalen, ze nog steeds voor de deal kunnen stemmen en ervoor kunnen zorgen dat de fusie doorgaat voor de anderen.

En tot slot is de warrantstructuur gewijzigd om deze minder verwaterend te maken.

Meer comfort

Het resultaat is een groter vertrouwen in Spacs, dat ook grotere bedrijven heeft aangetrokken - wat op zijn beurt investeerders en doelen meer comfort biedt.

"Het zien van grotere IPO's en daaropvolgende combinaties, evenals hun succes, heeft bijgedragen aan de interesse van investeerders", zegt Doug Adams, wereldwijd co-hoofd van de aandelenkapitaalmarkten voor Citi.

In februari leidde Citi de IPO van Churchill Capital III door $ 1.1 miljard op te halen - de grootste verhoging tot nu toe voor een Amerikaanse Spac IPO.

In mei vorig jaar verwierf Churchill Capital I Clarivate Analytics - een informatiedienstverlener voor de life sciences-industrie - voor $ 4.2 miljard.

Onder andere grote, spraakmakende en succesvolle Spac-fusies is Virgin Galactic. Het werd vorig jaar gekocht door de Spac Social Capital Hedosophia, die in 650 meer dan $ 2017 miljoen opbracht bij een IPO.

Het slagingspercentage voor de huidige Spacs is "opmerkelijk", meent Craig. "Het slagingspercentage van Spacs van de derde generatie na 2010 is 90% - 95% voor degenen met een contant geld van meer dan $ 100 miljoen - zoals gedefinieerd door de mogelijkheid om een ​​bedrijfscombinatie te vinden en te sluiten."

Spacs bieden een ander spoor dan de traditionele opties om te verkopen, een stevig publiek te nemen of een directe vermelding.

Craig voegt eraan toe dat ze concurrerend zijn geworden met private equity.

“Als u een bedrijf bent, geeft een private equity-firma u 8x contante waarde, maar u kunt 10x krijgen in een Spacetransactie omdat openbare markten een beter waarderingsresultaat bieden. Dan is het een verleidelijk aanbod, want je krijgt de contante vergoeding bij een goede partner, maar ook het eigen vermogen als voordeel. ” Ze zegt dat ze sommige bedrijven heeft zien nadenken over het omzetten van volledige uitgangen naar Spacs.

Een andere ontwikkeling is de creatie van Spacs voor een bepaald thema of een bepaalde branche - doorgaans energie, media of technologie.

Anderen breiden zich uit naar mogelijkheden op het gebied van milieu, maatschappij en bestuur. Citi was in mei de enige leider op een Spac gericht op duurzaamheid.

The Spac, Sustainable Opportunities Acquisition Corp, haalde $ 300 miljoen op bij IPO. Het zal in de komende 18 maanden een overname willen doen van een bedrijf dat voldoet aan de ESG-criteria.

Scott Leonard, CEO van de Spac, zegt: “We hebben bedrijven nodig die zo efficiënt mogelijk omgaan met middelen. Klimaatverandering is het grootste probleem waarmee onze planeet wordt geconfronteerd. Vanuit ESG-perspectief zijn er veel goede bedrijven, maar we denken dat we met een bedrijf kunnen samenwerken om ze geweldig te maken. "

Hij voegt eraan toe dat de transparantie van Spacs goed past bij bedrijven met een sterk ESG-profiel.