Die Übernahme von UBI Banca durch Intesa Sanpaolo steht vor Hürden

Intesa Sanpaolo-Geschäftsführer Carlo Messina

Wird der Fusionsversuch von Intesa Sanpaolo mit der UBI Banca eine lange erwartete Welle der Bankenkonsolidierung in Italien beschleunigen – vielleicht sogar durch die UBI, falls die Intesa-Übernahme scheitert?

UBI und seine Berater Credit Suisse und Goldman Sachs hoffen, dass Regulierungsbehörden und Aktionäre dies ebenfalls so sehen, während die beiden Banken auf das Ergebnis einer langwierigen Untersuchung durch die italienische Kartellbehörde warten.

Die Fusion von Intesa und UBI wäre, wenn sie zustande käme, die größte Bankenübernahme Europas seit zehn Jahren. Sie würde die nach Inlandsanteil größte Bank Italiens, Intesa, mit einem der stärksten Kreditgeber im reichen Norden des Landes, UBI, vereinen. Doch der Zusammenschluss stößt auf Widerstand seitens des größten Aktionärspakts von UBI, der politisch einflussreiche lokale Bankstiftungen in Piemont und Lombardei sowie mächtige Unternehmer in Bergamo, der Heimatstadt von UBI, vertritt.

Einer Quelle bei Intesa zufolge rechnete Vorstandschef Carlo Messina bei der Bekanntgabe des Deals Mitte Februar mit Widerstand seitens des UBI-Vorstands und der Aktionäre, die 19 Prozent der Aktien halten. Er hatte allerdings auf eine kartellrechtliche Genehmigung bis Ende Juni gehofft, was nun unwahrscheinlich erscheint.

Wesentliche nachteilige Veränderung

Dadurch hat UBI mehr Zeit, an alternativen Deals zu arbeiten – allerdings hinter den Kulissen, da die italienischen Übernahmevorschriften offenere Verteidigungsmaßnahmen während eines öffentlichen Übernahmeangebots verhindern.

Unter Berufung auf das Coronavirus hat sich UBI nun auf eine MAC-Klausel (Material Adverse Change) berufen – etwas, was normalerweise nur ein Erwerber tun würde –, um sich die Freiheit zu verschaffen, formeller auf andere Banken zuzugehen.

Doch der gerichtliche Streit wird wahrscheinlich Wochen dauern, und Intesa möchte zu denselben Bedingungen weitermachen wie bisher.

In der Zwischenzeit erhält Intesa möglicherweise die Zustimmung der Regulierungsbehörden und dann vielleicht auch die der Mehrheit der UBI-Aktionäre.

Die Seite von Intesa kann überzeugender argumentieren, dass die wirkliche Alternative zu UBI darin besteht, eine eigenständige Institution zu bleiben – und nichts zu tun, um den Sektor robuster zu machen. 

Wettbewerbshindernisse bleiben UBIs beste Chance. UBI argumentiert, dass Intesas Übernahmeangebot die Bank aus dem Markt drängen könnte, die Intesas Vormachtstellung im Inland am ehesten durch eigene Fusionen gefährden könnte.

Gemessen an der Marktkapitalisierung ist UBI die drittgrößte Bank Italiens, allerdings immer noch viel kleiner als Intesa oder UniCredit. Allerdings ist UniCredit außerhalb Italiens aktiver als innerhalb, und ihr Vorstandschef Jean Pierre Mustier hat Übernahmen ausgeschlossen.

Vor der Bekanntgabe des Angebots kamen Intesa und ihr Berater Mediobanca wettbewerbsrechtlichen Bedenken zuvor, indem sie dem Verkauf von 400 bis 500 UBI-Filialen an die in Modena ansässige BPER Banca zustimmten.

Trotzdem hat die italienische Wettbewerbsbehörde AGCM ihre Besorgnis über ein mögliches Verschwinden der UBI zum Ausdruck gebracht. Ihrer Ansicht nach hätte die UBI eine konsolidierende Funktion übernehmen und zu einer dritten Großbank werden können, die ein ausgewogeneres System geschaffen hätte.

Auch UniCredit hat solche Bedenken geäußert.

Werte teilen

Der Hauptvorteil von Intesas Angebot für die UBI-Aktionäre ist ein Aktientausch zu einem Aufschlag von 27.6 Prozent auf den UBI-Kurs vor der Ankündigung. Intesa beabsichtigt außerdem, den Abbau notleidender Kredite zu beschleunigen, die größte Herausforderung für UBI.

Quellen, die UBI vertreten, sagen jedoch, dass die Aktien von Intesa überbewertet seien, da ihr Preis auf einer Dividendenausschüttungsquote basiert, die immer schwieriger aufrechtzuerhalten ist. Sie weisen darauf hin, dass Intesa im Jahr 2022 mit dem gleichen kombinierten Nettogewinn (6 Milliarden Dollar) rechnet, den es zuvor für 2021 auf eigenständiger Basis angestrebt hatte, was bedeutet, dass der Erwerber den UBI-Deal braucht, um seine Leistung aufrechtzuerhalten – geschweige denn zu verbessern.

Für UBI-Chef Victor Massiah untergräbt die Entscheidung, kurz vor Intesas Schritt aus einer Fusion mit BPER auszusteigen, jeden Anspruch, dass UBI ein Bankenaggregator sein könnte. Einige Berater auf Intesas Seite – darunter JPMorgan, Morgan Stanley, UBS und Equita SIM – gehen sogar so weit, zu behaupten, dass die Machthaber hinter UBI ihren lokalen Status und sogar ihre Kreditbedingungen priorisieren.

Massiah bestreitet dies.

Intesas Seite kann angesichts der Tatsache, dass es Massiah trotz jahrelanger Versuche nicht gelungen ist, mit anderen mittelgroßen Banken zu fusionieren, überzeugender argumentieren, dass die wirkliche Alternative für UBI darin bestünde, ein eigenständiges Institut zu bleiben – und nichts zu unternehmen, um den Sektor robuster zu machen.

Umso wichtiger ist es, dass UBI zumindest den Anschein erweckt, als könne es einen Fusionspartner finden.

Selbst Intesa räumt ein, dass ein solcher Deal für die UBI-Aktionäre langfristig besser sein könnte, kurzfristig aber deutlich teurer. Zunächst einmal ist der Aktienkurs von UBI viel mehr wert, als er ohne Intesas Übernahmeangebot wäre.

Andere Optionen

Das andere Problem ist, dass die Liste der Fusionskandidaten von UBI inzwischen viel kleiner ist.

Neben anderen Möglichkeiten für ein UBI hat die Europäische Kommission auch dem Plan zur Gründung einer Bad Bank für notleidende Kredite bei der verstaatlichten toskanischen Banca Monte dei Paschi di Siena informell die Genehmigung staatlicher Beihilfen erteilt. Damit wird diese Bank möglicherweise zu einem attraktiveren Ziel.

Doch einer der Berater von UBI meint, dass die Qualität der Vermögenswerte von MPS nicht ausreichen werde, um so schnell wie nötig eine echte Alternative zum Intesa-Deal darzustellen.

Von den beiden anderen Optionen für eine große Fusion hat sich Massiah bei den Hauptaktionären von BPER kaum beliebt gemacht, da ihr Einfluss ihn zuvor dazu veranlasst hatte, aus den Gesprächen auszusteigen, so ein Berater bei diesem gescheiterten Deal. BPER ist jedenfalls dem Vorschlag von Intesa verpflichtet.

Unterdessen war die Marktkapitalisierung von UBI vor dem Gebot nur geringfügig höher als die von Banco BPM, der nach Vermögenswerten drittgrößten Bank. Dadurch wurde es schwieriger sicherzustellen, dass UBI und Massiah das Sagen haben.