Spacs są odporne na chwiejnych rynkach

Spółki celowe (Spacs), które wykorzystują rynek IPO do pozyskiwania środków na przejęcia, udowodniły, że potrafią przetrwać obecne zawirowania rynkowe.

Według stanu na 21 maja w tym roku na rynku amerykańskim pojawiło się 26 takich IPO, co wskazuje, że wolumen IPO Spac w 2020 r. może z powodzeniem dorównać wolumenowi z 2019 r., jeśli nie go przebić.

To dobry wynik dla Spacs, który w poprzednim wcieleniu radził sobie słabo podczas kryzysu finansowego w 2008 roku.

„Jak dotąd sprawdziło się wszystko, na co liczyliśmy, ponieważ wykazali się dużą odpornością na zmiany na rynku” – mówi Alysa Craig, dyrektor zarządzająca Stifel w grupie M&A i szefowa praktyki Spac firmy. „Szczególnie [na początku maja] było dużo aktywności”. 

Jej zdaniem wynika to częściowo z hybrydowego charakteru Spacs: „Podczas gdy rynek IPO uległ pauzie, rynek fuzji i przejęć tak naprawdę nie zatrzymał się w czasie obecnego kryzysu. W czasie najgorszej korekty rynkowej ogłoszono i sfinalizowano transakcje Spac.

Wśród transakcji zrealizowanych podczas kryzysu związanego z koronawirusem znalazła się trójstronna fuzja o wartości 3.6 miliarda dolarów pomiędzy Diamond Eagle – Spac Harry'ego Sloana, byłego dyrektora generalnego i prezesa MGM – a firmą bukmacherską Draftkings, która łącznie przejęła mniejszą SBTech.

Stifel doradzał SBTech w transakcji, która została sfinalizowana pod koniec kwietnia.

W miarę upływu roku będziemy świadkami znacznie większej aktywności. Z pewnością nigdy nie otrzymałem tak wielu telefonów w sprawie Spacs jako alternatywy dla płynności 

 - Alysa Craig, Stifel

Craig twierdzi, że „praktycznie nie doszło do umorzenia” – większość inwestorów w pierwotny Spac firmy Sloane zdecydowała się pozostać na rynku po fuzji. Transakcja została zabezpieczona przed ryzykiem w drodze prywatnej inwestycji w ramach transakcji na rynku kapitału publicznego (Pipe).

„Była to PIPE o wartości 414 milionów dolarów, a poza PIPE pozostało kolejne 405 milionów dolarów; jego notowania wzrosły aż do 19 dolarów z 10 dolarów za akcję przed zamknięciem, pomimo przeciwności związanych z Covid-19” – mówi Craig. Inwestorzy byli zainteresowani historią wzrostu w związku z fuzją. Craig twierdzi, że fakt, że struktura Spac umożliwia publikowanie prognoz na przyszłość za pośrednictwem pełnomocnika ds. fuzji, oznaczał, że inwestorzy skupili się na liczbach za 2021 r., a nie o niepewnym roku 2020.

Craig twierdzi, że jest to świadectwo ewolucji Spaców, które są obecnie w trzeciej generacji.

Mówi: „W miarę upływu roku będziemy świadkami znacznie większej aktywności. Z pewnością nigdy nie otrzymałem tak wielu telefonów w sprawie Spacs jako alternatywy dla płynności.

Lepsze wyrównanie

Po ostatnim kryzysie finansowym w spółce Spacs wprowadzono kilka zmian strukturalnych. Po pierwsze, inwestorzy mają obecnie ochronę przed negatywnymi skutkami – 100% środków z pierwszej oferty publicznej Spac jest obecnie gromadzone w funduszu powierniczym i oprocentowane przed połączeniem jednostek gospodarczych. Oznacza to, że choć rynki spadały, akcje Spac zapewniły niektórym inwestorom grę w rentowność i zaobserwowały, że ich ceny osiągają lepsze wyniki.

W poprzednich wersjach założyciele Spac mogli przeznaczyć wpływy na wydatki, zniszczyć trust, a następnie nie osiągnąć porozumienia, pozostawiając inwestorów bez kieszeni.

„Typowy założyciel musi dziś zainwestować w transakcję od 2.5% do 3.5% własnych pieniędzy i straciłby wszystko, gdyby nie doszło do połączenia jednostek gospodarczych” – mówi Craig. „Wszystkie interesy są teraz znacznie lepiej dopasowane”.

Druga zmiana polegała na oddzieleniu głosu akcjonariuszy od prawa do umorzenia. Teraz, jeśli inwestor będzie musiał dokonać umorzenia po połączeniu, nadal może głosować za lub przeciw fuzji.

Oznacza to, że jeśli inwestorom brakuje płynności i po prostu będą musieli wypłacić środki, nadal będą mogli głosować za transakcją i zapewnić, że fuzja przebiegnie dalej.

I wreszcie struktura warrantów została zmieniona tak, aby była mniej rozwadniająca.

Większy komfort

Rezultatem było większe zaufanie do Spacs, co przyciągnęło także większe firmy, co z kolei zapewniło inwestorom i celom większy komfort.

„Obserwacja większych IPO i późniejszych kombinacji, a także ich sukcesu pomogły w zwiększeniu apetytu inwestorów” – mówi Doug Adams, globalny współszef ds. rynków kapitałowych w Citi.

W lutym Citi przewodziło pierwszej ofercie publicznej Churchill Capital III, pozyskując 1.1 miliarda dolarów, co stanowi największą jak dotąd kwotę w historii pierwszej oferty publicznej spółki Spac w USA.

W maju ubiegłego roku Churchill Capital I przejął Clarivate Analytics – dostawcę usług informacyjnych dla branży nauk przyrodniczych – za 4.2 miliarda dolarów.

Do innych dużych, głośnych i udanych fuzji Spac należy Virgin Galactic. W zeszłym roku została kupiona przez Spac Social Capital Hedosophia, która w 650 r. zebrała w ramach pierwszej oferty publicznej ponad 2017 mln dolarów.

Wskaźnik sukcesu obecnych Spacs jest „niezwykły” – uważa Craig. „Wskaźnik sukcesu Spac trzeciej generacji po 2010 r. wynosi 90% – 95% w przypadku funduszy powierniczych o wartości ponad 100 milionów dolarów – zgodnie z definicją zdolności do pozyskania i zamknięcia połączenia jednostek gospodarczych”.

Spacs oferują inną ścieżkę niż tradycyjne opcje sprzedaży, wprowadzenia firmy na giełdę lub bezpośredniego notowania.

Craig dodaje, że stały się one konkurencyjne w stosunku do private equity.

„Jeśli jesteś firmą, firma private equity da ci 8-krotną wartość w gotówce, ale możesz uzyskać 10-krotność w transakcji Spac, ponieważ rynki publiczne oferują lepszy wynik wyceny. W takim razie jest to kusząca oferta, ponieważ u dobrego partnera otrzymujesz wynagrodzenie pieniężne, ale także kapitał własny jako zaletę. Mówi, że widziała, jak niektóre firmy rozważały całkowite przejście na technologię Spac.

Kolejnym osiągnięciem było utworzenie Spacs ukierunkowanych na konkretny temat lub branżę – zazwyczaj energię, media lub technologię.

Inne poszerzają się, obejmując możliwości środowiskowe, społeczne i związane z zarządzaniem. W maju Citi było wyłącznym liderem inicjatywy Spac skupiającej się na zrównoważonym rozwoju.

Spac, Sustainable Opportunities Acquisition Corp, zebrała 300 milionów dolarów podczas pierwszej oferty publicznej. W ciągu najbliższych 18 miesięcy będzie chciała dokonać przejęcia firmy spełniającej kryteria ESG.

Scott Leonard, dyrektor naczelny Spac, mówi: „Potrzebujemy, aby firmy maksymalnie efektywnie wykorzystywały zasoby. Zmiana klimatu to największy problem, przed którym stoi nasza planeta. Istnieje wiele dobrych firm z punktu widzenia ESG, ale uważamy, że możemy współpracować z jedną, aby uczynić je świetnymi”.

Dodaje, że przejrzystość Spacs dobrze pasuje firmom o silnym profilu ESG.