SPAC bývali v Silicon Valley vtipom - teraz idú do hlavného prúdu

Roger Lee z Battery Ventures hovorí, že „SPAC“ bolo v Silicon Valley „zlé slovo so štyrmi písmenami“.

Podľa Jeffa Crowea z Norwest Venture Partners teraz predstavenstvo každého vysokoprofilového start-upu diskutuje o špeciálnych akvizičných spoločnostiach ako o legitímnom spôsobe vstupu na burzu.

V očiach spoluzakladateľa Lux Capital Petra Heberta SPAC „kradnú z kalendára IPO na rok 2021“.

„Vyzvali sme naše najkvalitnejšie spoločnosti, aby to vážne zvážili,“ povedal Hebert, ktorého firma v októbri vytvorila svoj vlastný SPAC pre zdravotnícke technológie a hľadá cieľ. „Prevažná väčšina spoločností, ktoré chcú robiť tradičné verejné ponuky, sú SPAC s dvojitým sledovaním.“

V rámci portfólia Lux vstúpila v decembri na burzu spoločnosť zaoberajúca sa 3D tlačou Desktop Metal prostredníctvom SPAC. Iné, ako napríklad softvérové ​​spoločnosti v oblasti nehnuteľností Latch a Matterport, ohlásili tento rok obchody s takzvanými bianko šekmi.

Náhly výbuch SPAC pripomína niektorým dlhodobým hráčom dot-com bublinu na konci 1990. rokov. Podniky pred príjmami s ďalekosiahlymi cieľmi sa zverejňujú v astronomických oceneniach a do toho sa dostávajú slávni športovci a iné celebrity. Spomeňte skratku akémukoľvek známemu start-upovému generálnemu riaditeľovi a pravdepodobne budete počuť o nepretržitých hovoroch, ktoré dostávajú od sponzorov so stovkami miliónov dolárov, ktoré môžu minúť.

Pre skeptikov z Wall Street to vyzerá ako najnovšia schéma finančného priemyslu na zarábanie peňazí od špekulantov v prostredí nízkych úrokových sadzieb s trhom na vrchole a investormi hladnými po všetkom technickom. SPAC podľa SPACInsider tento rok doteraz získali viac ako 44 miliárd dolárov za 144 obchodov. To sa rovná viac ako polovici peňazí vyzbieraných za celý rok 2020, ktorý bol sám osebe rekordným rokom.

Zatiaľ čo v rozmachu SPAC je nepopierateľná mánia, paralelne sa odohráva ďalší príbeh. Technologické spoločnosti podporované rizikovým kapitálom s perspektívou vysokého rastu sa vyhýbajú procesu IPO, ktorý má svoje vlastné chyby. Namiesto toho sa stotožnili s myšlienkou dostať sa na trh spôsobom, ktorý by bol ešte pred rokom nepochopiteľný.

V SPAC skupina investorov získava peniaze pre fiktívnu spoločnosť, ktorá nemá žiadny základný biznis. SPAC vstúpi na burzu, zvyčajne za 10 dolárov za akciu, a potom začne hľadať spoločnosť, ktorú by získal. Keď nájde cieľ a dohodnú sa na dohode, SPAC a spoločnosť pritiahnu externých investorov na to, čo sa nazýva PIPE alebo súkromná investícia do verejného kapitálu.

Peniaze PIPE idú do súvahy cieľovej spoločnosti výmenou za veľký majetkový podiel. Investori SPAC získajú akcie nadobudnutej spoločnosti, ktorá sa stane verejne obchodovateľným subjektom prostredníctvom toho, čo je známe ako de-SPAC.

Jedna hlavná výhoda: SPAC umožňujú spoločnostiam poskytovať výhľadové projekcie, čo spoločnosti zvyčajne nerobia v prospektoch IPO kvôli riziku zodpovednosti.

„IPO je to, čo by som nazvala spätným pohľadom,“ povedala Betsy Cohenová, ktorá viedla SPAC, ktorá nedávno zverejnila poisťovňu áut Metromile. "Pretože SPAC je technicky fúzia, musíte investorom povedať, ako budú zlúčené spoločnosti vyzerať po fúzii a budúcom projekte."

Je to tiež oveľa rýchlejší proces ako IPO, ktorý zahŕňa strávenie mnohých mesiacov s bankármi a právnikmi pri príprave prospektu, vzdelávaní trhu, realizácii roadshow a zostavovaní knihy inštitucionálnych investorov.

Mnohé z doteraz známejších cieľov SPAC boli na priesečníku technologických a finančných služieb. Pre tieto spoločnosti je miera spálenia hotovosti vysoká a skutočné zisky podľa GAAP sa často nedostavia roky, dokonca ani za tých najlepších okolností.

Metromile, ktorého technológia umožňuje vodičom platiť po míľach namiesto mesačného poplatku, začala obchodovať v stredu po zlúčení s INSU Acquisition Corp. II, SPAC vedenou Cohenom a jej synom Danielom. Chamath Palihapitiya, rizikový kapitalista, ktorý sa stal mega sponzorom SPAC, a miliardár Marc Cuban investovali do PIPE 160 miliónov dolárov.

K piatkovej uzávierke sa akcie obchodovali za 17.23 USD, čo dáva Metromile ocenenie viac ako 2 miliardy USD na základe úplne zriedeného počtu akcií.

"Metromile vstupuje na poistný trh v čase, keď je telematika inštalovaná prakticky v každom aute, takže je tu príležitosť pozrieť sa na poistenie na individuálne prispôsobenom základe, čo je obrovské," povedal Cohen v rozhovore. "Cítili sme, že je to dôležitá spoločnosť, ktorú treba priniesť na verejné trhy a umožniť im prístup ku kapitálu tak, ako to robia poisťovne."

Cohenová, ktorá založila The Bancorp, uviedla, že do konca tohto roka uzavrie sedem SPAC, vrátane platobnej spoločnosti Payoneer a butikovej investičnej banky Perella Weinberg.

Generálny riaditeľ Metromile Dan Preston tento týždeň pre CNBC povedal, že okolo polovice roku 2020, keď jeho predstavenstvo vyhodnocovalo možnosti financovania, očakával, že získa veľké množstvo súkromného kapitálu a potom vstúpi na burzu v priebehu štyroch až šiestich štvrťrokov. Spoločnosť existovala už desať rokov a získala finančné prostriedky v stovkách miliónov dolárov.

Iné poisťovacie spoločnosti ako Lemonade a Root minulý rok uskutočnili tradičné IPO. Preston však hovorí, že čím viac sa o SPAC dozvedel, tým viac si uvedomoval, že to bol lepší prístup pre jeho spoločnosť, ktorá čelila vysokým nákladom na prevádzku v silne regulovanom poisťovníctve – a pandémii, ktorá znížila množstvo najazdených kilometrov.

"Sladkým bodom sú spoločnosti, ktoré sú veľmi blízko k zverejneniu, ale potrebujú trochu viac historických údajov, aby sa pripravili," povedal Preston.

Metromile vo svojej žiadosti o fúziu uviedla, že očakáva, že tržby z poistenia sa v roku 39 zvýšia o 142.1 % na 2021 milióna USD a následne o 81 % v roku 2022 a o viac ako 100 % v roku 2023. Upravený hrubý zisk sa zvýši z 11.1 milióna USD v minulom roku na 144 miliónov USD v roku 2023, uvádza sa v podaní.

Online veriteľ SoFi v januári uviedol, že vstupuje na verejnosť prostredníctvom SPAC riadeného Palihapitiya v rámci dohody o hodnote spoločnosti na 8.65 miliardy dolárov. V dohode o zlúčení spoločnosť SoFi plánuje tento rok ročný príjem vo výške 980 miliónov dolárov, ktorý sa v roku 3.7 každoročne zvýši na 2025 miliardy dolárov, zatiaľ čo zisk z príspevkov sa viac ako päťnásobne zvýši na 1.5 miliardy dolárov.

V iných finančných SPAC viedla Palihapitiya spätnú fúziu digitálnej realitnej spoločnosti Opendoor, ktorá minulý rok vstúpila na burzu a teraz má hodnotu viac ako 20 miliárd dolárov. To isté urobil so zdravotnou poisťovňou Clover Health (ktorá tento mesiac uviedla, že ju vyšetruje SEC) a vedie PIPE poskytovateľa solárneho financovania Sunlight Financial.

Robí aj softvérové ​​obchody. V januári bola Palihapitiya investorom PIPE v spoločnosti Latch, vývojárovi systémov inteligentných zámkov predávaných realitným spoločnostiam. Latch generuje opakujúce sa predaje softvéru a uviedol, že zaúčtované tržby v roku 2020 vyskočili o 49 % v porovnaní s predchádzajúcim rokom na 167 miliónov USD.

Blackrock, Fidelity a Wellington sú tiež súčasťou PIPE, čo znamená, že keď Latch vstúpi na burzu, budú akcionármi. Tieto mená, vnímané ako investori na verejnom trhu, sa stávajú známymi pre SPAC, pričom aspoň jeden z nich sa objavil v PIPE pre SoFi, Matterport, Opendoor a spoločnosť 23andMe v oblasti spotrebnej genetiky.

Pre spoločnosti, ktoré dokážu prilákať investorov tohto kalibru a majú sponzorov, ktorým dôverujú, že sa s nimi budú držať počas vzostupov a pádov cesty, môže byť SPAC najefektívnejším spôsobom, ako získať peniaze. Veľké súkromné ​​kolá si zvyčajne vyžadujú výrazné riedenie, zatiaľ čo IPO často prichádzajú so zľavou 50 % až 100 % pre nových investorov.

V SPAC cieľ končí odovzdaním až 20 % akcií sponzorom a dodatočných akcií investorom PIPE. Zvyšok primárne zostáva na zasvätených. Keď je spoločnosť verejná, má schopnosť získať následný kapitál za trhové sadzby. Napríklad spoločnosť Opendoor práve oznámila, že získava 770 miliónov dolárov za 27 dolárov za akciu, čo predstavuje nárast zhodnotenia o približne 200 % v porovnaní s investíciou PIPE.

Norwest's Crowe, ktorej firma bola rizikovým investorom v Opendoor a poskytovateľ online terapie Talkspace, ďalší cieľ SPAC, povedal, že ceny sú priaznivé pre najlepšie spoločnosti, pretože ich sleduje toľko SPAC.

"Ceny sú šialené," povedal Crowe. „Po všetkých týchto spoločnostiach je obrovský zadržiavaný dopyt. Mnoho spoločností, ktoré by v rokoch 2021 a 22 vstúpili na burzu relatívne rovnomerne, ak by trhy vydržali, teraz všetky zanikajú v šialenom zhone.“

Zaskakujú aj rizikoví investori. Okrem Lux, firmy vrátane FirstMark Capital, Ribbit Capital, Khosla Ventures a SoftBank zvýšili svoje vlastné SPAC. Oddelene od svojich firiem, investori rizikového kapitálu Steve Case, Reid Hoffman a Bradley Tusk nasledovali Palihapitiya do sponzorskej arény SPAC.

Spoločnosť G Squared v štádiu rastu oznámila tento týždeň uzavretie SPAC vo výške 345 miliónov dolárov. Zakladateľ Larry Aschebrook to v rozhovore nazval „iba ďalším nástrojom v našej súprave nástrojov“, ktorý pomáha spoločnostiam získať prístup ku kapitálu. Povedal, že to môže byť dobrá voľba pre generálneho riaditeľa, ktorý je pripravený viesť verejnú spoločnosť a podnik, ktorý v minulosti vyzbieral veľa peňazí a môže ťažiť z ľahkého prístupu na kapitálové trhy.

"Je len hŕstka, o ktorých si myslíme, že sú superkvalitné spoločnosti," povedal Aschebrook o tech obchodoch SPAC, ktoré už boli oznámené. „Spoločnosti, o ktoré máme záujem, balansujú na ziskovosti alebo sú ziskové a sú to logá, ktoré každý pozná.“

Aj keď Lee z Battery už nepovažuje SPAC za ekvivalent prekliateho slova, povedal, že zatiaľ žiadny z portfólia jeho firmy neexistuje. Battery je však investorom v Coinbase, ktorý vstupuje na verejnosť prostredníctvom priameho kótovania, po vzore Slack, Spotify a Palantir, ktorý umožňuje existujúcim zainteresovaným stranám predávať v debute namiesto vydávania nových akcií ako spoločnosť.

Lee povedal, že by ho vôbec neprekvapilo, keby tento rok videl SPAC od jednej alebo viacerých jeho spoločností, pričom uznal, že sa stal tretím životaschopným mechanizmom zverejnenia.

„Priamy zoznam bol prvou vecou, ​​ktorá sa udiala na kapitálových trhoch za 50 rokov – a rebranding SPAC je druhá vec,“ povedal Lee. "Na konci dňa stále prevádzkujete verejnú firmu a musíte byť schopní odolať prísnosti a kontrole."

WATCH: Generálny riaditeľ Matterport o zverejnení prostredníctvom dohody SPAC s Gores Group